一、法律依据与裁判规则

1. 法律依据

《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿债务且股东不能证明财产独立性的，法院可追加股东为被执行人。

2. 举证责任倒置规则

股东承担举证责任：一人公司股东需证明公司财产独立于个人财产，否则承担不利后果。

适用场景：公司财产不足以清偿债务时，申请执行人可直接申请追加股东，无需证明财产混同。

 

二、裁判逻辑与程序要点

1. 程序启动条件

被执行人财产不足：需经执行程序审查确认公司无财产可供执行（如终结本次执行程序裁定）。

股东资格明确：被执行人须为单一股东的一人有限责任公司。

2. 股东抗辩路径

提供审计报告：股东需提交经会计师事务所审计的年度财务会计报告，证明财产独立。

反驳财产混同：若股东未提交证据或证据不足，法院可推定财产混同。

3. 程序瑕疵处理

股东未答辩或未出庭：视为放弃抗辩权利，法院可直接认定财产混同。

证据真实性存疑：若审计报告系事后补做或存在明显瑕疵，法院不予采信。

 

三、典型案例参考

1. 股东未举证被追加

某一人公司股东未提交审计报告，法院认定其无法证明财产独立，追加为被执行人。

裁判依据：《公司法》第六十三条、《变更追加规定》第二十条。

2. 股东提供有效审计报告

案情：股东提交连续三年审计报告，证明个人与公司账户分离，法院驳回追加申请。

裁判要点：审计报告需完整反映财务往来，且无资金混同记录。

四、实务操作指引

1. 申请执行人应对策略

步骤一：申请调取财务资料

向执行法院申请调取被执行人公司银行流水、财务账册等，核查资金流向。

步骤二：申请司法审计

若股东提交审计报告存疑，可申请法院委托第三方机构进行司法审计。

2. 股东抗辩要点

提交完整审计报告：需覆盖债务形成期间，且无资金混同记录。

证明独立经营：提供租赁合同、劳动合同等，证明公司独立运营。

五、法律风险与规避建议

1. 对申请执行人的风险

审计费用承担：若申请司法审计，需垫付费用，败诉时可能无法收回。

程序拖延：股东恶意拖延诉讼（如拒收文书），可能延长执行周期。

2. 对股东的建议

规范财务管理：每年编制经审计的财务报告，避免事后补做。

及时应诉：收到追加通知后15日内提交证据，否则视为放弃抗辩。

一人公司股东被追加为被执行人时，举证责任倒置规则显著加重了股东的证明义务。股东需通过审计报告等有效证据自证财产独立性，否则将直接承担连带责任。申请执行人可利用程序规则，通过调取财务资料、申请司法审计等方式强化证据链。实务中需注意：终结本次执行≠无财产可供执行，法院需严格审查公司财产状况后再决定是否追加。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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