一、法律依据与裁判规则

1. 追加原股东的法律依据

根据《最高人民法院关于民事执中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第17-20条，公司财产不足清偿债务时，未实缴出资的原股东或对出资承担连带责任的发起人可直接被追加为被执行人。

若原股东认缴出资100万元但未实缴即转让股权，法院可直接追加其在未出资范围内承担责任。

2. 继受股东的程序限制

继受股东（通过股权转让取得股权的主体）不能直接通过执行程序追加，因其责任认定涉及实体争议（如是否明知出资瑕疵、是否恶意受让等），需通过诉讼程序实质审查。

法律依据：《公司法司法解释三》第18条明确，继受股东仅在“明知或应知出资瑕疵”时才承担连带责任，该事实需经法庭辩论和举证质证。

二、裁判逻辑与风险分析

1. 程序与实体的分离原则

执行程序定位：仅处理形式审查（如股权登记状态、是否届出资期限），无法对继受股东的“主观明知”等复杂事实进行实质判断。

诉权保护：直接追加继受股东将剥夺其答辩、举证权利，违反“先诉讼后执行”的基本程序正义。

2. 风险提示

对债权人：若跳过诉讼程序直接申请追加，可能被法院驳回，延误执行进度。

对继受股东：若未及时应诉，可能因程序瑕疵导致责任被错误认定。

三、实务操作指引

1. 债权人应对策略

步骤一：执行异议申请

先对原股东提起执行异议，要求追加其为被执行人（需提供股权转让协议、出资不实证据等）。

步骤二：另案诉讼

若需追加继受股东，应另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，主张其承担连带责任。

诉讼要点：需证明继受股东存在“明知出资瑕疵”（如低价受让股权、股权转让时间接近债务形成期等）。

2. 继受股东抗辩方向

权利瑕疵不知情：提供股权转让时的验资报告、公司财务报表等，证明受让时出资已实缴。

合理对价支付：证明已支付公允价格，不存在恶意串通。

出资加速到期抗辩：若公司解散或进入破产程序，可主张出资加速到期。

四、总结

执行程序中追加继受股东为被执行人存在程序障碍，债权人需通过诉讼程序实质审查继受股东责任。实务中应注重证据链构建（如股权转让背景、出资实缴情况），避免因程序选择错误导致权利受损。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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