一、法律依据与核心争议

1. 法律依据：

《公司法》第六十三条：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条：

作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

2. 核心争议：

股东林某某在债务形成后恶意转让股权，是否仍需对公司债务承担连带责任？

法院如何认定“恶意转让股权”及“财产混同”？

 

二、实务要点解析

1. 追加股东为被执行人的条件

前提条件：

公司财产不足以清偿债务；

股东存在未依法履行出资义务或抽逃出资、恶意转让股权等行为。

主观恶意认定：

时间节点：股权转让发生在债务形成后或诉讼/执行程序启动前；

交易合理性：转让价格是否显著低于市场价、是否无偿转让；

财产混同证据：股东与公司资金往来混乱，无法区分个人与公司财产。

2. 一人公司股东的特殊责任

举证责任倒置：

根据《公司法》第六十三条，一人公司股东需自证财产独立，否则直接推定混同；

即使股权转让后，若原股东无法证明在持股期间财产独立，仍需对持股期间债务承担连带责任。

3. 典型裁判规则

支持追加的情形：

股东在债务形成后零对价转让股权；

股东与公司账户混用，无法区分资金归属。

驳回追加的情形：

股东已实缴出资且无财产混同证据；

股权转让经合法程序且受让人知晓债务风险（需债权人举证）。

 

三、策略建议

1. 追加程序中的关键步骤

第一步：通过工商档案、股权转让协议等证明股东转让行为发生在债务形成后；

第二步：申请调取公司银行流水，重点核查股东与公司资金往来；

第三步：若股东无法提供审计报告等证明财产独立，直接主张其连带责任。

2. 举证策略

对债权人：

重点举证股权转让的异常性（如无偿转让、低价转让）；

提供股东与公司共用账户、混用财务凭证等证据。

对股东：

提交完整的年度审计报告、财务报表；

证明股权转让已支付合理对价且程序合法。

3. 风险防范建议

对股东：

避免在公司负债期间转让股权；

规范财务管理，严格区分个人与公司收支；

若需转让股权，留存书面证据证明受让人知悉公司债务风险。

对债权人：

在诉讼阶段即申请财产保全，冻结股东个人账户；

调查股东转让股权的真实意图（如是否存在关联交易、虚假交易）。

 

四、总结

本案的核心在于：

“股东不得以股权转让规避债务，若存在恶意转让行为且无法证明财产独立，仍需对公司债务承担连带责任。”

实务建议：

1. 对债权人而言，需重点关注股东转让股权的时间节点及交易合理性；
2. 对股东而言，规范财务管理和股权转让程序是避免责任的关键；
3. 法院将结合“主观恶意”与“财产混同”双重标准，综合判定股东责任。

风险警示：

恶意转让股权不仅无法逃避债务，还可能面临行政处罚（如《市场主体登记管理条例》对虚假登记行为的处罚）甚至刑事责任（如拒不执行判决、裁定罪）。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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