一、法律依据与核心裁判规则?

1. 补充责任的不可重复性

《公司法司法解释三》第13条第2款：股东承担补充赔偿责任后，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持。

实务推论：若股东已向公司履行出资义务（无论是否通过执行程序），其责任范围已覆盖原债务，其他债权人不得重复主张。

2. 恶意规避执行的认定标准

《变更追加规定》第19条：股东未依法履行出资义务即转让股权，可被追加为被执行人。

恶意情形：包括债务形成后转让股权、无偿低价转让、出资款流向异常等。

 

二、股东自行出资的三大风险点?

风险1：责任覆盖范围受限

示例：公司负债100万元，股东缴出资50万元但未实缴。

情形1：A通过执行程序实缴50万元→A完成补充责任，其他债权人无权再追责。

情形2：A私下向公司转账50万元（未通过执行程序）→若公司用该资金清偿其他债务，A仍需对原债权人承担补充责任。

风险2：出资真实性存疑

审查要点：

出资款是否进入公司账户（银行流水为证）；

是否用于公司经营（如采购合同、发票）；

是否与股东、关联方存在异常资金往来（如拆分转账、循环走账）。

裁判倾向：法院可能认定“自行出资”为虚假出资或抽逃出资，进而追加股东责任。

风险3：恶意串通的认定

关键证据：

出资时间与债务形成时间的关联性（如债务到期前突击出资）；

出资款流向（如转至股东亲属账户、用于偿还股东个人债务）。

案例：股东B在诉讼期间向公司转账100万元，但公司同期无实际经营支出，法院认定该行为系恶意规避执行，仍追加B为被执行人。

 

三、实务应对策略?

对申请执行人：

1. 申请调取出资流水：核查股东出资是否真实、用途是否合法。
2. 追加时同步保全：防止股东转移资产或恶意清偿其他债务。
3. 主张恶意责任：若发现股东出资行为异常，可主张其构成“恶意规避执行”，要求直接追加。

对股东：

1. 规范出资流程：

通过公司公账实缴，保留银行回单、验资报告；

出资用途需明确记载于财务凭证（如“注册资本实缴”）。

2. 避免选择性清偿：

若公司有多个债权人，应通过破产程序公平受偿，不可私下定向清偿特定债务。

3. 转让股权时设定责任豁免条款：

在股权转让协议中明确约定“受让方承担后续出资义务”，并公证。

 

四、司法裁判规则总结?

1. 责任不可豁免原则：

股东向公司出资的行为，不当然免除其因未实缴出资被追加为被执行人的责任，需结合出资真实性、程序合法性综合判断。

2. 恶意行为穿透审查：

即使出资进入公司账户，若存在资金挪用、流向异常等情形，法院可否定其出资效力，仍追加股东责任。

 

法律依据：

《变更追加规定》第17-19条；

《公司法司法解释三》第13-14条；

《九民纪要》第6条（出资加速到期）。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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