在民事执行程序中，当申请执行人以公司股东存在出资不实、抽逃出资或财产混同为由要求追加股东为被执行人时，司法审计是查明事实的关键手段。以下是实务操作规则和法律要点的梳理：

一、法律依据与适用情形

1. 核心法律依据

《最高人民法院关于民事执行中财产调查若干问题的规定》第17条：

_“执行法院可依申请或依职权委托审计机构对被执行人进行审计，以查明其财产状况和履行义务的能力。”_

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第1820条：

明确股东因出资不实、抽逃出资或财产混同（如一人公司）可被追加为被执行人。

 

2. 适用情形

出资不实：股东未按期足额缴纳认缴出资；

抽逃出资：股东通过虚构债务、关联交易等方式转移公司财产；

财产混同：一人公司股东与公司财产无法区分（举证责任倒置）。

 

二、司法审计的申请与启动

1. 申请主体

申请执行人（需初步举证证明股东存在上述违法行为的可能性）。

 

2. 申请程序

书面申请：向执行法院提交《司法审计申请书》，明确审计目的（如核查股东出资流向、公司财务混同）；

证据要求：提供公司工商登记信息、银行流水异常记录、财务报表矛盾点等初步线索；

法院审查：法院经审查认为确有必要的，裁定启动审计程序并选定审计机构。

 

3. 审计费用承担

一般由申请执行人预交，最终由被执行人承担（若审计发现股东责任成立）。

 

?三、司法审计的实务要点

1. 审计重点方向

出资核查：比对股东实缴出资凭证与公司验资报告、银行流水；

资金流向：追踪公司资产是否被转移至股东个人账户或关联企业；

财产混同：审查公司与股东个人消费、债务是否混同（如共用账户、同一办公地址）。

 

2. 一人公司的特殊规则

举证责任倒置：根据《公司法》第63条，一人公司股东需自证财产独立于公司，否则直接推定混同并承担连带责任；

审计必要性更高：法院通常要求通过审计程序判断股东是否完成举证。

 

3. 审计结果的运用

若审计报告显示股东存在出资不实或抽逃出资，可直接申请追加股东为被执行人；

若显示财产混同，可要求股东在混同范围内对公司债务承担连带责任。

四、法律风险与应对策略

1. 股东抗辩的常见理由

主张出资已实缴（需提供验资报告、银行转账凭证）；

辩称资金往来系正常经营行为（如借款合同、交易合同）。

 

2. 应对策略

穿透式审查：要求法院调取股东及关联方银行流水，核查资金实际用途；

申请财产保全：同步冻结股东个人财产，防止其转移资产；

多程序联动：若审计发现公司资不抵债，可申请移送破产审查，扩大责任追究范围。

 

五、典型案例参考

股东通过关联交易抽逃出资，法院依据审计报告追加其为被执行人；

一人公司股东未完成财产独立性举证，审计显示混同后承担连带责任。

总结

通过司法审计追加股东为被执行人的核心在于：

1. 初步证据：申请执行人需提供合理怀疑的线索；
2. 审计必要性：法院需判断审计对查明事实的关键作用；
3. 结果运用：审计报告直接决定股东责任是否成立。

实务提示：对一人公司、注册资本认缴制下“空壳公司”，司法审计是破解执行难题的重要工具。