在执行异议之诉中，追加公司实际控制人为被执行人需结合法律规定与实务操作，综合运用多种策略。以下是代理思路的要点分析：

一、法律依据与适用条件

1. 实体法依据

滥用控制权导致公司财产损失：根据《公司法解释（二）》第十八条，若实际控制人恶意处置公司财产或导致公司无法清算（如账册灭失、财产流失），可主张其对公司债务承担连带责任。

法人人格否认：若实际控制人与公司财产混同、业务混同，可依据《公司法》第二十条第三款主张其与公司承担连带责任。

2. 程序法依据

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》未明确将实际控制人列为可追加主体，但可通过另案诉讼追究其责任。例如，在执行程序中追加未果时，可单独起诉实际控制人，主张其滥用控制权导致公司偿债能力丧失。

二、举证要点与难点突破

1. 实际控制关系的证明

需提供投资协议、股权代持协议、公司决策文件（如股东会记录、签字文件）、资金流水等证据，证明其通过非股东身份实际支配公司经营。

2. 损害行为的证明

财产转移：通过审计报告、银行流水等证明实际控制人转移公司资产（如关联交易、无偿赠予）。

妨碍清算：提供公司账册灭失、主要财产去向不明等证据，结合《公司法解释（二）》第十八条主张其责任。

3. 恶意或过错的证明

需证明实际控制人的行为具有逃避债务的主观恶意，例如债务形成后突击转移财产、注销公司未依法清算等。

 

 

 

?三、实务操作策略

1. 执行程序中直接追加的可行性

法院通常严格遵循《变更、追加规定》的列举情形，直接追加实际控制人难度较大。但若其同时具备股东身份（如隐名股东），可结合未实缴出资、抽逃出资等情形追加。

2. 另案诉讼的路径

若执行程序驳回追加申请，可提起债权人代位权诉讼或侵权之诉，主张实际控制人滥用控制权损害债权人利益，要求其承担连带责任。

3. 财产混同的突破

针对一人公司或家族企业，通过财务审计、资金混用记录等证明财产混同，适用《公司法》第二十三条要求实际控制人连带清偿。

?四、抗辩与风险防范

1. 被告常见抗辩理由

主张实际控制人身份不成立，或损害行为与公司偿债能力无因果关系。

以程序违法为由质疑追加依据（如缺乏终本裁定、未穷尽执行措施）。

 

2. 代理风险提示

实际控制人身份认定需充分证据，否则易被法院驳回。

注意诉讼时效，避免超过《公司法解释（二）》第十八条规定的追责期限。

?五、典型案例参考

案例1（北京高院）：法院以终本裁定证明公司无财产且未破产，支持未届出资期股东加速到期，类推适用于实际控制人滥用权利的情形。

案例2（四川高院）：原股东在债务形成后转让股权，法院结合转让时间与债务关联性认定恶意逃债，追加为被执行人。

六、总结建议

代理此类案件需综合实体法与程序法，重点突破实际控制人行为与公司偿债能力丧失的因果关系，灵活运用另案诉讼与执行程序衔接。同时，注重证据链的完整性与实务判例的支撑，以提高胜诉可能性。