执行异议第41期：未经清算即注销引起的追加保结责任人的执行异议 追加其为被执行人，承担连带责任。

在强制执行程序中，公司未经依法清算即办理注销登记，导致债权人权益受损时，债权人可通过执行异议之诉申请追加保结责任人（通常为股东或承诺人）为被执行人。以下结合相关法律规定及典型案例，对未经清算即注销引发的追加保结责任人之执行异议之诉进行解析：

?一、法律依据与保结责任人的认定

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加规定》）第二十一条，若作为被执行人的公司未经清算即注销且导致无法清算，债权人可申请追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事及控股股东为被执行人，承担连带清偿责任。

若保结责任人在注销时书面承诺承担债务（如《变更、追加规定》第二十三条），即使公司未经清算，亦可追加该第三人为被执行人。

股东或实际控制人：未履行清算义务的股东、董事或实际控制人，需证明其怠于履行清算义务且该行为与公司无法清算存在因果关系。

保结承诺人：在注销登记时作出“债务已清偿，未尽事宜愿承担责任”等书面承诺的股东或第三人，视为保结责任人，需在承诺范围内承担责任。

二、执行异议之诉的审理要点

程序瑕疵：清算组未通知已知债权人、未依法公告或未清理债务即出具清算报告，即使形式上有清算手续，仍视为未清算。

实质损害：清算报告内容虚假（如隐瞒债务）或未附债务清理材料，直接导致债权人无法受偿。

明确性要求：承诺需明确表示对未了债务承担责任（如“愿承担一切法律责任”），模糊承诺（如“未尽事宜由股东承担”）需结合其他证据综合判断。

承诺主体：仅实际参与注销程序并签署保结文件的股东或第三人需担责。若签名系伪造且其他股东未追认，则免责。

需证明保结责任人的行为（如怠于清算、虚假承诺）直接导致公司无法清算或债权人损失，否则不承担责任。

若股东能证明未参与公司管理、未保管账册文件或已积极履行清算义务，可主张免责。

三、典型案例裁判规则

案例：四川某公司以虚假清算报告注销，法院认定其股东构成“未经清算”，追加其为被执行人，承担连带责任。

规则：即使形式上有清算程序，但未通知已知债权人或未清偿债务的，仍视为违法清算。

案例：上海某公司股东在注销时承诺“债务已清偿”，法院认定该承诺构成保结责任，追加股东为被执行人。

规则：保结承诺是注销登记的法定要件，但仅对未依法清算的公司产生责任，合法清算后的保结承诺不具法律约束力。

案例：杨某等四股东因签名不真实且未参与虚假注销，法院判决其不承担责任。

规则：股东需证明其无过错（如未参与经营、未管理账册）或因果关系不成立，方可免责。

四、抗辩与时效问题

诉讼时效：债权人主张权利的时效自知道或应当知道公司应清算之日起计算，最长不超过三年。

已履行出资义务：股东责任不以出资范围为限，但已履行出资义务且未抽逃的，可主张不承担连带责任。

若被执行公司尚有财产可供执行，或债务已清偿，法院可能驳回追加请求。

?五、实务建议

及时查询公司注销信息，关注工商档案中的清算报告及保结承诺。

收集股东未履行清算义务的证据（如未通知债权人、账册灭失）。

严格履行清算程序，保留清算通知、公告及债务清偿记录。

谨慎签署保结文件，避免概括性承诺，明确责任范围。

结语

未经清算即注销公司的责任追加问题，核心在于证明清算程序的违法性与保结责任人的过错。法院在审理中需平衡保护债权人利益与防止滥用股东责任的原则，严格审查因果关系与证据链条。相关主体应重视清算合规性，避免因程序瑕疵承担无限责任。