在执行程序中，当一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）财产不足以清偿债务时，申请执行人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加规定》）第二十条申请追加股东为被执行人。以下是关于追加一人公司股东为被执行人的法律要点、实践规则及典型案例的总结：

?一、追加的法律依据与条件

1. 法律依据

《公司法》第六十三条：一人公司股东若不能证明公司财产独立于个人财产，需对公司债务承担连带责任。

《变更、追加规定》第二十条：作为被执行人的一人公司财产不足清偿债务，且股东不能证明财产独立性的，法院应支持追加股东为被执行人。

 

2. 追加的核心条件

主体条件：被执行人在执行阶段为一人公司（若债务形成时为一人公司但执行时已变更，通常不支持追加原股东）。

财产条件：公司财产不足以清偿债务，且股东未完成财产独立的举证责任。

举证责任倒置：股东需提供公司财务报告、审计报告等证明财产独立，否则推定为混同。

 

二、实践中的审查要点与举证规则

1. 法院审查原则

形式审查为主：执行程序以形式审查为原则，重点判断股东是否完成初步举证，而非深入实体法律关系。

证据要求：股东需提交公司银行流水、年度财务会计报告及审计报告，证明财产独立。若仅提供单方说明或未审计的账目，可能被认定为举证不足。

 

2. 申请执行人的权利与限制

初步证明责任：申请人需证明公司为一人公司且无财产可供执行（如终本裁定）。

反证机会：若股东提交证据，申请人可提出反证（如资金往来异常、账户混用等）。

 

三、典型案例与裁判规则

1. 案例1：股东未提交审计报告被追加

在鄂尔多斯某公司执行案中，股东朱某某未提供任何财务独立证据，法院直接依据《变更、追加规定》第二十条裁定追加其为被执行人。

 

2. 案例2：行政非诉执行中的追加

某区检察院监督发现一人公司股东李某名下资产丰厚但公司无财产，法院依据《公司法》第六十三条追加李某为被执行人，李某最终主动代缴罚没款。

 

3. 案例3：股东变更后的抗辩争议

某公司原为一人公司，后变更为普通有限责任公司，法院认为执行时公司已非一人公司，故不支持追加原股东。

 

四、抗辩策略与风险防范

1. 股东的抗辩路径

提交财务独立性证据：包括年度审计报告、独立账户流水等。

程序异议：主张执行阶段不得审查实体法问题（如人格混同），应通过诉讼程序解决。

 

2. 申请执行人的注意事项

及时申请：需在执行程序中提出追加请求，避免超期。

关注公司变更：若债务形成时公司为一人公司，但执行时已变更，需另寻法律途径（如另行起诉）。

 

五、总结与建议

追加一人公司股东为被执行人的核心在于股东是否完成财产独立的举证责任。对股东而言，规范财务管理、定期审计是避免连带责任的关键；对申请执行人而言，需充分利用举证责任倒置规则，及时申请追加。司法实践中，法院倾向于严格适用《变更、追加规定》第二十条，以平衡债权人利益与公司独立人格保护。

 

如需进一步了解具体案例或程序细节，可参考相关法院的裁判文书及司法解释原文。