一、法律依据与核心争议?

1. 《公司法》第23条第3款的明文规定

一人公司定义：仅指“一个自然人股东或法人股东”的有限责任公司，形式上排除夫妻股东（两人均为自然人）的适用。

举证责任倒置：一人公司股东需自证财产独立，否则承担连带责任。

 

2. 夫妻股东争议焦点

形式要件冲突：夫妻公司有两名股东，不符合“一人公司”形式标准。

实质争议：夫妻共同财产出资是否导致股东意志单一化？类推适用一人公司规则？

二、司法实践中的分歧与统一?

观点1：否定类推适用（主流裁判）

法律依据：

最高人民法院明确夫妻股东需分别行使权利，不能仅因婚姻关系推定为一人公司。

新《公司法》第23条未将夫妻公司纳入一人公司范围，严格遵循“股东数量”标准。

观点2：有限支持类推适用（例外情形）

适用条件：

恶意规避债务：如债务形成后转让股权至配偶名下，或无偿转移资产。

财产高度混同：公司账户与股东个人账户混用，或财务凭证缺失。

裁判依据：

《公司法》第20条第3款（法人人格否认制度），需债权人举证股东滥用权利。

 

三、追加夫妻股东为被执行人的实务路径?

1. 直接追加的可行性

一般情形：不符合《变更追加规定》第20条，因夫妻非“一人股东”。

例外情形：

债务形成时夫妻为唯一股东，且存在财产混同证据（如审计报告、银行流水）。

股权转让行为被认定为恶意逃债（如无偿转让、受让方无履约能力）。

 

2. 诉讼阶段的举证责任分配

债权人主张：需证明夫妻财产与公司财产混同，或存在过度控制行为。

股东抗辩：提供财务独立证据（如年度审计报告、独立账簿）。

 

五、风险防控与实务建议?

对债权人：

1. 事前审查：

调取夫妻公司工商档案，核查股权结构、出资来源。

关注债务形成时间与股权转让时点，排查恶意转移风险。

2. 证据固定：

申请调取公司银行流水、财务账册，证明财产混同。

收集夫妻参与公司决策的同一性证据（如共同签字文件）。

对夫妻股东：

1. 规范运营：

建立独立财务制度，每年编制经审计的财务报告。

避免个人账户与公司账户混用，明确资金往来性质。

2. 风险隔离：

婚前/婚内财产协议明确股权归属，避免争议。

股权转让时约定对价支付方式，保留付款凭证。

 

六、延伸思考?

核心条款：

《公司法》第23条（一人公司举证规则）、第20条（法人人格否认）。

《变更追加规定》第20条（追加一人股东为被执行人）。

延伸问题：

股权代持：夫妻一方代持股权是否影响责任认定？

破产程序：公司破产时，夫妻股东出资加速到期的适用条件？

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

房法网：一个专做房地产案件的网站

蚂蚁斗大象：一个一个专注于疑难复杂房地产诉讼、执行和处置的律师团队。

 

 

 

《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。只有一个股东是指只有一个自然人股东或者一个法人股东。有限责任公司夫妻股东形式上有两名自然人股东，不符合法律关于一人有限责任公司的规定。

一人有限责任公司本质上应具备股东权利和股东意志的单一性。夫妻股东可依法分别行使股东权利，并非单一民事主体。出资来源与利益归属于夫妻共同财产也并不代表夫妻股东的意志具有同一性，不能推导出夫妻股东实质为一人股东的结论。因此，对于有限责任公司的夫妻股东，不宜参照《变更追加规定》第二十条追加其为被执行人。