核心法律要点

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，若公司财产不足以清偿债务，且原股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人可请求追加该原股东为被执行人，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。

案件关键事实与裁判逻辑

1. 背景：
   • 被告公司（某某公司3）因买卖合同纠纷被判决返还定金及购车款共计214.9万元，但经强制执行后仍资不抵债，法院终结执行程序。
   • 股东潘某1（认缴500万元）与潘某2（认缴4350万元）在出资期限未届满时，以0元将股权转让给潘某2之母王某，公司股东变更为王某及另一股东曹某1。
2. 争议焦点：
   • 潘某1是否需因未实缴出资即转让股权，被追加为被执行人。
   • 被告抗辩称其仅为代持股东，且公司仍有财产（如注册商标）可供执行。
3. 法院认定：
   • 恶意转让：潘某1转让股权发生于一审判决后，且公司当时已资不抵债，转让行为具有逃避债务的恶意。
   • 出资责任不可逃：认缴制下股东虽享有期限利益，但若公司具备破产原因（资不抵债且明显缺乏清偿能力），债权人可主张股东出资加速到期（《企业破产法司法解释一》第一条）。
   • 代持抗辩无效：法院未采信“代持股东”主张，强调工商登记股东需对外承担出资义务。
4. 判决结果：
   • 追加潘某1为被执行人，在其未实缴的500万元范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

法律风险提示

1. 股东出资义务：认缴制下，股东虽可约定出资期限，但若公司资不抵债，债权人可要求出资加速到期，转让股权不免除原股东责任。
2. 股权转让时机：在公司债务纠纷期间或资不抵债时转让股权，易被认定为恶意逃债，导致追加为被执行人。
3. 代持风险：工商登记的显名股东需对外承担法律责任，代持协议仅约束内部关系，无法对抗债权人。

实务建议

• 尽职调查：受让股权前需核查公司债务及股东出资实缴情况，避免承接潜在风险。
• 出资实缴：股东应尽量实缴出资，或在转让前完成出资义务，降低被追责风险。
• 破产程序：若公司确无清偿能力，债权人可申请破产，通过破产程序加速股东出资到期。

法律依据：

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条
• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条

案例启示：公司治理需严守法律底线，股东在资本认缴制下的“期限利益”并非绝对盾牌，债权人利益保护始终优先于股东期限利益。