核心法律要点
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条,若公司财产不足以清偿债务,且原股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人可请求追加该原股东为被执行人,要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。
案件关键事实与裁判逻辑
- 背景:
- 被告公司(某某公司3)因买卖合同纠纷被判决返还定金及购车款共计214.9万元,但经强制执行后仍资不抵债,法院终结执行程序。
- 股东潘某1(认缴500万元)与潘某2(认缴4350万元)在出资期限未届满时,以0元将股权转让给潘某2之母王某,公司股东变更为王某及另一股东曹某1。
- 争议焦点:
- 潘某1是否需因未实缴出资即转让股权,被追加为被执行人。
- 被告抗辩称其仅为代持股东,且公司仍有财产(如注册商标)可供执行。
- 法院认定:
- 恶意转让:潘某1转让股权发生于一审判决后,且公司当时已资不抵债,转让行为具有逃避债务的恶意。
- 出资责任不可逃:认缴制下股东虽享有期限利益,但若公司具备破产原因(资不抵债且明显缺乏清偿能力),债权人可主张股东出资加速到期(《企业破产法司法解释一》第一条)。
- 代持抗辩无效:法院未采信“代持股东”主张,强调工商登记股东需对外承担出资义务。
- 判决结果:
- 追加潘某1为被执行人,在其未实缴的500万元范围内,对公司债务承担补充赔偿责任。
法律风险提示
- 股东出资义务:认缴制下,股东虽可约定出资期限,但若公司资不抵债,债权人可要求出资加速到期,转让股权不免除原股东责任。
- 股权转让时机:在公司债务纠纷期间或资不抵债时转让股权,易被认定为恶意逃债,导致追加为被执行人。
- 代持风险:工商登记的显名股东需对外承担法律责任,代持协议仅约束内部关系,无法对抗债权人。
实务建议
- 尽职调查:受让股权前需核查公司债务及股东出资实缴情况,避免承接潜在风险。
- 出资实缴:股东应尽量实缴出资,或在转让前完成出资义务,降低被追责风险。
- 破产程序:若公司确无清偿能力,债权人可申请破产,通过破产程序加速股东出资到期。
法律依据:
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第一条
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条
案例启示:公司治理需严守法律底线,股东在资本认缴制下的“期限利益”并非绝对盾牌,债权人利益保护始终优先于股东期限利益。
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