执行异议第28期：夫妻设立的公司，追加夫妻为被执行人的代理思路

在夫妻二人设立的公司欠债案件中，追加夫妻为被执行人的代理思路需结合法律规定、司法实践及举证责任分配，以下为具体分析及操作要点：

?一、核心法律依据与裁判规则

根据《公司法》第63条及《变更追加当事人规定》第20条，若夫妻共同设立的公司符合“实质一人公司”特征，可参照一人公司规则追加股东。

关键点：夫妻共同共有公司股权（源于婚姻存续期间共同财产），且未约定分别财产制，法院可能认定公司股权具有“利益一致性和实质单一性”，从而构成实质一人公司。

夫妻需证明公司财产独立于个人财产，否则承担连带责任。法院通常要求提供完整的财务审计报告、银行流水等，若无法证明独立性，则推定混同。

二、代理思路及操作步骤

（一）启动追加程序的法定条件

公司财产不足以清偿债务，通常以“终结本次执行程序”为标志。

需向法院提交终本裁定及财产查控结果，证明公司无清偿能力。

直接依据《变更追加当事人规定》第20条，通过执行异议之诉申请追加，而非另行起诉主张夫妻共同债务。

?（二）主张“实质一人公司”的论证要点

强调公司设立于婚姻存续期间，注册资本来源于夫妻共同财产，且未签署财产分割协议。例如，最高法院在（2020）最高法民申1515号案中明确，此类公司股权“实质来源于同一财产权”，应视为一人公司。

夫妻共同控制公司经营，缺乏分权制衡机制，导致财产混同风险高。可调取工商登记信息、股东会决议等，证明夫妻实际共同管理公司。

收集公司账户与股东个人账户的混用记录、共同开支凭证等，例如股东以个人账户代收公司账款或为公司垫付费用。

（三）应对对方抗辩的策略

援引最高法院判例，强调“股东人数形式为复数，但实质为单一利益主体”的裁判规则，例如（2020）最高法民申1515号案。

质疑对方提供的审计报告是否完整（如是否涵盖债务发生期间），或指出审计报告未区分公司财产与股东财产。

根据《变更追加当事人规定》，追加责任不限于债务发生时持股的股东，只要持股期间存在混同行为即可追加（如最高法院对“历任股东”的裁判观点）。

三、实务风险与防范建议

若夫妻已约定分别财产制并登记备案，可能阻断“实质一人公司”的认定。

法院对“夫妻公司”的认定存在地域差异，部分地区仍要求严格符合“单一股东”形式要件。

诉前准备：全面调取公司财务资料、股东财产线索，必要时申请法院委托司法审计。

程序衔接：在执行异议之诉中，同步申请财产保全，防止股东转移财产。

四、典型案例参考

（2020）最高法民申1515号案：夫妻设立的公司被认定为实质一人公司，因未证明财产独立，追加为被执行人。

武汉中院（2017）鄂01执异786号案：通过执行异议之诉成功追加夫妻股东，强调“利益一致性”与举证责任倒置。

结语

追加夫妻为被执行人的关键在于“实质一人公司”的认定及举证责任的分配。代理中需紧扣最高法院判例，强化财务混同证据，并充分利用执行异议之诉的程序优势。同时，需注意不同法院的裁判尺度差异，提前制定应对策略。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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